Conditions générales du bon de commande

Dernière révision mai 2022

1. Conditions générales de l’accord

Le bon de commande (le « Bon de commande »), ainsi que les présentes conditions générales, et toutes pièces jointes et pièces jointes, spécifications, dessins, notes, instructions et autres informations, qu’elles soient physiquement jointes ou incorporées par référence (collectivement, le « Contrat ») constituent l’intégralité et l’exclusivité de l’accord entre Claroty Ltd., en son nom et au nom de ses sociétés affiliées (« Claroty ») et le fournisseur (le « Fournisseur ») identifié dans le Bon de commande. Clarotyl’émission du Bon de commande par est conditionnée à l’accord du Fournisseur selon lequel toute condition différente de, ou en plus, les termes du Contrat, qu’elles soient communiquées oralement ou contenues dans toute confirmation de bon de commande, facture, reconnaissance, libération, acceptation, ou autre correspondance écrite, quel que soit le moment, ne fera pas partie du Contrat, même si le Fournisseur prétend conditionner son acceptation du Bon de commande à l’accord de Claroty à ces conditions différentes ou supplémentaires. L’acceptation électronique, la reconnaissance du présent Contrat ou le début de l’exécution par le Fournisseur constituent l’acceptation par le Fournisseur des présentes conditions générales. Nonobstant ce qui précède, si un contrat distinct (tel qu’un Contrat-cadre, un Contrat de conseil, un Contrat de services, etc.) couvrant l’approvisionnement des Travaux décrits dans le Bon de commande existe entre le Fournisseur et Claroty, les conditions dudit contrat prévaudront sur toutes les conditions incohérentes des présentes, mais seront régies à tous égards par les conditions du présent Contrat. En cas de contradiction entre le Bon de commande et les autres parties du Contrat, les dispositions du Bon de commande prévaudront.

2. Définitions

2.1. « Livrables » désigne tout ce qui doit être livré et/ou fourni à la Date de livraison à Claroty ou avant celle-ci, comme spécifié dans le Bon de commande.

2.2. « Date de livraison » désigne la ou les dates spécifiées dans le Bon de commande à laquelle le Fournisseur est tenu de livrer les Travaux ou toute partie de ceux-ci.

2.3. « Code nocif » désigne tout logiciel intentionnellement conçu pour (i) perturber, désactiver, nuire ou entraver le fonctionnement ; ou (ii) altérer le fonctionnement en fonction de l’expiration du temps, y compris, mais sans s’y limiter, les virus, vers, bombes à retardement, verrous de temps, dispositifs de perte de temps, codes d’accès, clés de sécurité, portes arrière ou dispositifs de trappe.

2.4. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits corporels et incorporels : (i) les droits d’auteur et autres droits associés aux œuvres de paternité dans le monde entier, y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur, droits voisins, droits moraux, et le masque fonctionne, et toutes les œuvres dérivées de ceux-ci ; (ii) les droits de marque et de nom commercial et les droits similaires ; (iii) les droits au secret commercial ; (iv) brevets, conceptions, algorithmes, modèles utilitaires, et autres droits de propriété industrielle, et toutes les améliorations y afférentes ; (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle (de toutes sortes et de toutes natures dans le monde et quelle que soit leur désignation) découlant de l’application de la loi, contrat, licence, ou autrement ; et (vi) toutes les inscriptions, applications, renouvellements, extensions, continuations, divisions, ou rééditions de ceux-ci actuellement ou ultérieurement en vigueur (y compris tout droit sur l’un des éléments précédents).

2.5. « Matériels préexistants » désigne tous Droits de propriété intellectuelle ou biens personnels tangibles du Fournisseur ou de Claroty créés avant la date du présent Bon de commande ou en dehors du champ d’application du présent Bon de commande.

2.6. « Produits » désigne les marchandises tangibles spécifiées dans le Bon de commande devant être livrées au plus tard à la Date de livraison.

2.7. « Services » désigne les services que le Fournisseur doit exécuter pour Claroty spécifiés dans le Bon de commande.

2.8. « Énoncé des travaux » ou « EDT » désigne le document spécifiant, sans s’y limiter, la portée, l’objectif et le délai des Travaux que le Fournisseur exécutera pour Claroty.

2.9. « Sous-traitant » désigne un tiers exécutant des Travaux en vertu d’un accord (un « Contrat de sous-traitance ») avec le Fournisseur.

2.10. « Personnel du Fournisseur » désigne les employés, consultants, agents, entrepreneurs indépendants et Sous-traitants du Fournisseur, quelle que soit la forme de la relation juridique entre eux. 2.11. « Propriété intellectuelle de tiers » désigne les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers que le Fournisseur utilise ou intègre dans l’Œuvre.

2.12. « Travaux » désigne les Livrables, Produits et Services spécifiés dans le Bon de commande.

3. Livraison

3.1. Le temps est essentiel à l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu du Bon de commande. Le Fournisseur informera immédiatement Claroty si l’exécution en temps opportun du Fournisseur en vertu du Bon de commande est retardée ou est susceptible d’être retardée. Claroty l’acceptation de l’avis du Fournisseur ne constituera pas une renonciation de Claroty à l’une quelconque des obligations du Fournisseur.

3.2. Si le Fournisseur livre des Travaux après la Date de livraison, Claroty peut rejeter ces Travaux.

3.3. Claroty conservera tout Travail rejeté en vertu du présent Bon de commande aux risques et frais du Fournisseur, y compris les frais de stockage, dans l’attente des instructions d’expédition de retour du Fournisseur. Le Fournisseur supportera tous les frais d’expédition de retour, y compris, sans s’y limiter, les frais d’assurance que Claroty encourt pour le compte du Fournisseur. Claroty peut, à sa seule discrétion, détruire ou vendre lors d’une vente publique ou privée toute Œuvre rejetée pour laquelle Claroty ne reçoit pas d’instructions d’expédition de retour dans un délai raisonnable, et appliquer d’abord le produit, le cas échéant, à tous frais de stockage.

3.4. Le Fournisseur préservera, emballera, conditionnera et manipulera les Livrables et les Produits de manière à protéger les Livrables et les Produits contre toute perte ou tout dommage et conformément aux meilleures pratiques commerciales en l’absence de spécifications que Claroty pourrait fournir. Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur respectera les exigences de toutes les lois et réglementations locales relatives aux travaux dangereux, y compris, sans s’y limiter, en ce qui concerne ses informations d’accompagnement, son emballage, son étiquetage, ses rapports, son transport et son élimination.

3.5. Le Fournisseur inclura avec chaque livraison de Produits une liste de colisage identifiant le numéro de Bon de commande, le numéro de pièce Claroty pour chacun des Produits (le cas échéant), une description et la quantité de chacun des Produits, et la date d’expédition.

3.6. Sauf instruction expresse contraire de Claroty , le Fournisseur livrera tous les Travaux à l’usine de Claroty à l’adresse indiquée dans le Bon de commande. Le Vendeur assume la responsabilité de tous les frais d’expédition et de livraison, y compris, mais sans s’y limiter, les droits de douane, les frais, les taxes et l’assurance. Le risque de perte pour les Produits livrables et les Produits ne passe pas à Claroty avant acceptation conformément à la Section 6 ci-dessous.

4. Prix et paiement

4.1. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le prix des Travaux comprend toutes les taxes, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes sur les ventes, l’utilisation, la valeur ajoutée, l’importation/exportation, les douanes, les retenues à la source, les frais, les prélèvements et autres frais tels que les frais d’expédition et de livraison, les droits, les douanes, les tarifs, les impôts et les suppléments imposés par le gouvernement, qui seront tous à la charge exclusive du Fournisseur. Si Claroty est tenue de payer ces taxes ou droits, le Fournisseur remboursera rapidement Claroty. Le Fournisseur, à la demande de Claroty, distinguera du prix toutes ces taxes et autres charges, dans ses factures. Le Fournisseur fera de son mieux pour aider Claroty dans tous ses efforts juridiques afin de minimiser les taxes résultant de l’exécution du présent Bon de commande. Dans le cas où, en vertu d’une loi ou d’un règlement, l’impôt doit être retenu de tout paiement effectué au Fournisseur, Claroty retiendra ledit impôt au taux indiqué dans la certification émise par toute autorité fiscale applicable au taux déterminé par ladite loi ou ledit règlement.

4.2. Claroty paiera au Fournisseur le prix conformément aux conditions de paiement énoncées dans le Bon de commande suivant la dernière des dates suivantes : 4.2.1. la Date de livraison ; 4.2.2. la date d’acceptation par Claroty de l’ensemble des Travaux ; ou 4.2.3. Clarotyla réception par d’une facture correctement préparée, qui sera soumise à l’approbation de Claroty au plus tard 120 jours après l’achèvement des Services (la « Date d’achèvement »). La Date d’achèvement sera convenue entre le Fournisseur et Claroty par écrit. Une facture correctement préparée doit inclure le numéro du Bon de commande et, si requis dans le Bon de commande, la certification du Fournisseur de conformité des Travaux aux exigences. Le paiement sera effectué dans la devise indiquée sur le Bon de commande. Claroty peut, à tout moment, compenser tout montant que le Fournisseur doit à Claroty par tout montant que Claroty doit au Fournisseur ou à l’une de ses sociétés affiliées.

5. Propriété et licence

5.1. Sauf indication contraire dans un ÉDT et sauf disposition contraire dans la Section 5.2, Claroty est le propriétaire unique et exclusif de tous les Livrables et le Fournisseur cède et transfère irrévocablement par les présentes à Claroty tous ses droits et titres mondiaux sur les Livrables, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle associés.

5.2. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, chaque partie détient tous les droits, titres et intérêts sur l’un quelconque de ses Matériels préexistants. Le Fournisseur accorde par les présentes à Claroty une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable, libre de redevances et non exclusive, avec le droit de concéder en sous-licence et d’autoriser l’octroi de sous-licences, d’utiliser et de reproduire les Matériels préexistants du Fournisseur dans les Livrables dans la mesure nécessaire à l’exercice et à l’utilisation par Claroty de ses droits sur les Livrables.

5.3. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Fournisseur obtiendra et cédera à Claroty une licence non exclusive, libre de redevances, mondiale, perpétuelle, irrévocable, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser tous les Droits de propriété intellectuelle de tiers incorporés dans, requis pour utiliser ou livrés avec l’Œuvre. Le Fournisseur remettra des copies des autorisations et licences ci-dessus à Claroty à la demande de Claroty.

5.4. Le Fournisseur n’utilisera aucun code open source dans les Travaux inclus dans les Livrables sans avoir obtenu au préalable l’approbation écrite de Claroty, à la seule discrétion de Claroty. Une telle approbation doit clairement indiquer le Code Open Source utilisé, la licence open source applicable et son application dans les Travaux.

6. Inspection et acceptation

Claroty peut rejeter tout ou partie des Travaux qui ne sont pas conformes aux exigences applicables dans les dix (10) jours ouvrables suivant la livraison des Travaux par le Fournisseur. À la discrétion de Claroty, Claroty peut (i) retourner le Travail non conforme au Fournisseur pour un remboursement ou un crédit, (ii) exiger du Fournisseur qu’il remplace le Travail non conforme, ou (iii) réparer le Travail non conforme afin qu’il réponde aux exigences. Comme alternative aux points (i) à (iii), Claroty peut accepter le Travail non conforme sous réserve que le Fournisseur fournisse un remboursement ou un crédit d’un montant que Claroty détermine raisonnablement comme représentant la valeur réduite du Travail non conforme. ClarotyLe paiement de au Fournisseur pour les Travaux avant le rejet opportun par Claroty de ces Travaux comme non conformes ne sera pas considéré comme une acceptation par Claroty.

7. Changements

7.1. Tel qu’utilisé dans la présente Section 7, « Changement » désigne un changement que Claroty dirige ou provoque dans le cadre général du présent Contrat, du Bon de commande applicable, ou des deux. Sans dérogation à la généralité de ce qui précède, Claroty peut augmenter, réduire, annuler toute partie ou la totalité de la quantité couverte par le Bon de commande.

7.2. Claroty, par ordre écrit (« Ordre de modification »), peut apporter des Modifications conformément au présent Article 7.

7.3. Si le Fournisseur affirme que Claroty a dirigé ou causé une Modification du coût ou du délai d’exécution pour lequel Claroty n’a pas émis d’Ordre de modification, Dans un délai de dix (10) jours, le Fournisseur informera Claroty par écrit du Changement, la fourniture (i) d’une description de l’action ou de l’inaction revendiquée comme ayant causé le Changement, (ii) une estimation de l’ajustement équitable qui serait nécessaire pour que le Fournisseur effectue les Travaux modifiés, et (iii) une date d’au moins trente (30) jours à compter de la date de notification par laquelle Claroty doit répondre à la notification du Fournisseur afin que le Fournisseur puisse poursuivre les Travaux sans modification. Claroty évaluera de bonne foi l’avis de Changement du Fournisseur, et si Claroty convient qu’il a effectué un changement constructif, Claroty émettra un Ordre de changement au Fournisseur.

7.4. Le Fournisseur devra, aussi rapidement que possible, après avoir notifié la Modification, ou dans les dix (10) jours suivant la réception d’une Commande de modification, soumettre une demande d’ajustement équitable spécifiant l’ajustement du prix ou du délai d’exécution résultant de la Modification.

7.5. Les parties négocieront un amendement à l’EDT applicable pour incorporer un Ordre de modification prévoyant un ajustement équitable du prix, du délai d’exécution, ou des deux.

7.6. Le Fournisseur procédera aux Travaux modifiés conformément aux instructions, nonobstant le fait que les parties n’ont pas négocié l’amendement au présent Contrat ou au Bon de commande applicable pour intégrer l’ajustement équitable.

7.7. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, Claroty peut réduire les quantités jusqu’à quarante pour cent (40 %) des quantités commandées sans augmentation du prix unitaire.

8. Déclarations et garanties

8.1. Le Fournisseur déclare et garantit que : 8.1.1. il a le plein pouvoir de conclure le Bon de commande et le présent Contrat et d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande et du présent Contrat ; 8.1.2. il a le droit et la capacité illimitée d’attribuer l’Œuvre à Claroty, y compris, sans limitation, le droit de céder tout Travail effectué par le Personnel du Fournisseur et les Sous-traitants ; 8.1.3. l’Œuvre, et l’utilisation de l’Œuvre par Claroty, n’enfreignent pas et ne porteront pas atteinte aux Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le droit à la publicité ou à la vie privée, ou tout autre droit de propriété, que ce soit contractuel, statutaire, ou droit commun ; 8.1.4. Le Fournisseur ne divulguera pas à Claroty, n’apportera pas dans les locaux de Claroty ou n’incitera pas Claroty à utiliser des informations confidentielles ou exclusives qui appartiennent à quiconque autre que Claroty ou le Fournisseur qui ne sont pas couvertes par un accord de non-divulgation entre Claroty et le Fournisseur ; 8.1.5. Le logiciel fourni par le Fournisseur ne contient aucun Code Nocif ; 8.1.6. Les Travaux du Fournisseur sont conformes aux spécifications de Claroty, au devis ou à la proposition du Fournisseur, et aux brochures ou catalogues du Fournisseur, et si aucun des éléments précédents n’est applicable, alors lesdits Travaux sont adaptés à l’utilisation prévue ;

8.2. Claroty garantit et déclare au Fournisseur qu’il a le plein pouvoir de conclure le Bon de commande et le Contrat et d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande et du Contrat.

8.3. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AUCUNE AUTRE GARANTIE N’EST DONNÉE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

9. Cession et sous-traitance

9.1. Le Fournisseur ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu du Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Claroty, que Claroty ne refusera pas de manière déraisonnable. Claroty peut, à sa discrétion, annuler toute tentative de cession ou de délégation entreprise sans le consentement écrit préalable de Claroty.

9.2. Le Fournisseur ne peut sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu du Bon de commande sans le consentement écrit préalable de Claroty. Si Claroty consent à l’utilisation d’un Sous-traitant, le Fournisseur : (i) garantira et demeurera responsable de l’exécution de toutes les obligations sous-traitées ; (ii) indemnisera Claroty pour tous les dommages et coûts de quelque nature que ce soit, sous réserve des limitations de la Section 12 (Indemnisation), encourus par Claroty ou tout tiers et causés par les actes et omissions des Sous-traitants du Fournisseur ; et (iii) effectuera tous les paiements à ses Sous-traitants. Si le Fournisseur ne paie pas un Sous-traitant en temps opportun pour le travail effectué, Claroty aura le droit, mais non l’obligation, de payer le Sous-traitant et de compenser tout montant dû au Fournisseur par tout montant payé au Sous-traitant. Le Fournisseur défendra, indemnisera et dégagera Claroty de toute responsabilité pour tous les dommages et coûts de toute nature, sans limitation, encourus par Claroty et causés par le manquement du Fournisseur à payer un Sous-traitant.

9.3. Dans la mesure permise par la loi applicable, aucune personne qui n’est pas partie au Bon de commande n’est autorisée à faire appliquer ou à bénéficier de l’une de ses conditions, que ce soit en raison de la législation, des coutumes ou autrement applicables.

10. Durée et résiliation

10.1. Le Contrat restera en vigueur en ce qui concerne tout Bon de commande déjà émis avant l’expiration de la durée du Contrat jusqu’à ce que ledit Bon de commande soit résilié ou que les Travaux soient achevés et acceptés.

10.2. Claroty peut résilier un Bon de commande à tout moment, sans raison ou pour quelque raison que ce soit, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours adressé au Fournisseur. Dès réception de l’avis de résiliation, le Fournisseur informera Claroty de la mesure dans laquelle il a terminé l’exécution à la date de l’avis, et le Fournisseur collectera et livrera à Claroty tous les Travaux qui existent alors. Claroty paiera au Fournisseur tous les Travaux exécutés et acceptés jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la résiliation, à condition que Claroty ne soit pas obligée de payer plus que le paiement qui serait devenu exigible si le Fournisseur avait terminé et que Claroty avait accepté les Travaux. Claroty n’aura aucune autre obligation de paiement en lien avec toute résiliation.

10.3. Chacune des parties peut résilier un Bon de commande, immédiatement, en remettant un avis écrit à l’autre partie dès la survenance de l’un des événements suivants : (i) un administrateur judiciaire est nommé pour l’une ou l’autre des parties ou ses biens ; (ii) soit fait une cession générale au profit de ses créanciers ; (iii) l’une ou l’autre des parties commence, ou a commencé contre elle, procédure en cas de faillite, insolvabilité, ou la loi de redressement du débiteur, si ces procédures ne sont pas rejetées dans les 60 jours ; ou (iv) l’une ou l’autre des parties procède à la liquidation, la dissolution, ou cesser de faire des affaires dans le cours ordinaire.

10.4. Claroty peut résilier immédiatement le Bon de commande sur notification écrite au Fournisseur en cas de changement de propriété représentant 20  % ou plus de la participation du Fournisseur.

10.5. Chaque partie peut résilier immédiatement un Bon de commande en remettant un avis écrit à l’autre partie pour toute violation substantielle non corrigée dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis de violation. Claroty n’aura aucune autre obligation de paiement envers le Fournisseur en vertu de tout Bon de commande résilié si Claroty résilie le Bon de commande en vertu du présent Article 10.5.

10.6. Toute obligation ou obligation qui, de par sa nature, s’étend au-delà de l’expiration ou de la résiliation du Bon de commande survivra à l’expiration ou à la résiliation du Bon de commande.

11. Informations confidentielles et publicité

11.1. Si Claroty et le Fournisseur ont conclu un Accord de non-divulgation (Non-Disclosure Agreement, « NDA ») qui couvre la divulgation d’informations confidentielles en vertu du Bon de commande, et si la durée du NDA expire avant l’expiration ou la résiliation du Bon de commande, la durée du NDA sera automatiquement prolongée pour correspondre à la durée du Bon de commande.

11.2. Les parties traiteront les conditions générales et l’existence du Bon de commande comme des Informations confidentielles telles que définies dans l’Accord de non-divulgation.

11.3. Le Fournisseur obtiendra le consentement écrit de Claroty avant toute publication, présentation, annonce publique ou communiqué de presse concernant sa relation en tant que fournisseur de Claroty.

12. Indemnisation

12.1. Tel qu’utilisé dans la présente Section 12, une « Réclamation » est toute réclamation, demande, perte, dommage, responsabilité, coût ou dépense (y compris les frais professionnels et les coûts encourus) pour laquelle une partie (la « Partie indemnisante ») peut être tenue de défendre, d’indemniser et de dégager l’autre partie (la « Partie indemnisée ») de toute responsabilité.

12.2. Le Fournisseur s’engage à défendre, indemniser et dégager Claroty de toute responsabilité contre toute Réclamation encourue, découlant de ou en relation avec (i) tout acte ou omission du Fournisseur (y compris ses Sous-traitants) dans l’exécution des Travaux ; ou (ii) toute violation des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou de tout autre droit.

12.3. Chaque partie indemnisera et dégagera l’autre partie de toute responsabilité en cas de Réclamations, telles qu’elles sont encourues, découlant de tout acte ou omission grave de négligence ou délibéré de la Partie indemnisante qui entraîne des dommages corporels (y compris le décès) ou des dommages aux biens corporels (à l’exclusion des données perdues ou endommagées).

12.4. La Partie indemnisée fournira à la Partie indemnisante un avis écrit rapide de la Réclamation et permettra à la Partie indemnisante de contrôler la défense, le règlement, l’ajustement ou le compromis de toute Réclamation. La Partie indemnisée peut faire appel à un avocat à ses propres frais pour l’aider dans le cadre de toute Réclamation. La Partie indemnisée n’aura aucune autorité pour régler toute Réclamation au nom de la Partie indemnisée.

12.5. Si un tiers interdit ou interfère avec l’utilisation par Claroty de toute Œuvre, alors, en plus des obligations du Fournisseur en vertu de la Section 12.2, Le Fournisseur fera de son mieux pour (i) obtenir toutes les licences nécessaires pour permettre à Claroty de continuer à utiliser les Travaux, (ii) remplacer ou modifier les Travaux si nécessaire pour permettre à Claroty de continuer à utiliser les Travaux, ou si (i) et (ii) ne sont pas commercialement raisonnables, alors (iii) rembourser rapidement à Claroty le montant payé pour toute Œuvre pour laquelle un tiers interdit ou interfère avec l’utilisation de l’Œuvre par Claroty.

12.6. Rien dans la présente Section 12 ou ailleurs dans le Bon de commande et/ou le Contrat ne limitera tout autre recours des parties.

13. Responsabilité

13.1. NONOBSTANT TOUTE AUTRE DISPOSITION DU BON DE COMMANDE OU AUTRE, CLAROTY NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU BON DE COMMANDE EN VERTU DE TOUT CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE POUR TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU MONTANT CLAROTY PAYÉ AU FOURNISSEUR DANS LES SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT OU LA CIRCONSTANCE DONNANT LIEU À CETTE RESPONSABILITÉ.

13.2. EN AUCUN CAS, CLAROTY NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES DÉCOULANT DU BON DE COMMANDE OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, QUE CLAROTY AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

13.3. LES LIMITATIONS S’APPLIQUERONT NONOBSTANT TOUT MANQUEMENT À L’OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU AUX PRÉSENTES. RIEN DANS LE BON DE COMMANDE NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES POUR LES DOMMAGES CORPORELS D’UNE PERSONNE, LE DÉCÈS OU TOUTE RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE EXCLUE EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE.

14. Assurance

Le Fournisseur souscrira et maintiendra une assurance couvrant les responsabilités envers les tiers pour les dommages corporels (blessures corporelles) et les dommages aux biens à des montants suffisants pour protéger Claroty en cas de tels dommages, et sera conforme à toutes les lois, réglementations ou ordonnances traitant des responsabilités d’un employeur envers ses employés pour les blessures et maladies subies en lien avec l’emploi. Le Fournisseur maintiendra en outre les types et limites d’assurance supplémentaires habituels pour une société de taille et d’opérations similaires au Fournisseur dans la ou les juridictions dans lesquelles les opérations du Fournisseur ont lieu.

15. Conformité aux lois

Le Fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera à toutes les lois et réglementations locales et nationales applicables relatives à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Bon de commande. En particulier et sans limitation, Le Fournisseur n’agira d’aucune manière ni ne prendra aucune mesure qui rendrait Claroty responsable d’une violation de toute législation anti-corruption applicable (y compris, sans limitation, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et le UK Bribery Act 2010), qui interdit l’offre, donner, ou promettre d’offrir ou de donner, ou la réception, directement ou indirectement, l’argent ou toute chose de valeur à un tiers pour l’aider ou aider Claroty à conserver ou obtenir des affaires ou à exécuter les Travaux. Sans limiter ce qui précède, dans la mesure où le Fournisseur est un sous-traitant fédéral américain ou un sous-traitant couvert tel que prévu conformément aux lois et réglementations applicables, le Fournisseur convient que le présent Bon de commande sera soumis aux exigences des 41 CFR 60-1.4 et 29 CFR partie 471, Annexe A à la Sous-partie A, et aux exigences des 41 CFR 60-300.5(a) et 41 CFR 60-741.5(a), qui sont incorporées aux présentes par référence. Ces deux dernières réglementations interdisent la discrimination à l’encontre des personnes qualifiées sur la base du statut d’ancien combattant et du handicap protégés et exigent une action positive pour employer et faire progresser les anciens combattants protégés par l’emploi et les personnes qualifiées handicapées. Le non-respect par le Fournisseur de cette disposition constituera une violation substantielle du présent Bon de commande.

16. Droit applicable

Le Bon de commande sera interprété conformément aux lois de l’État de New York, et tous les litiges seront régis par celles-ci, sans égard à ses règles de conflit de lois. Les parties renoncent spécifiquement à l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Fournisseur consent irrévocablement à la compétence personnelle des tribunaux d’État et fédéraux du District Sud de l’État de New York situé dans l’arrondissement de Manhattan, à New York, et renonce irrévocablement à toute réclamation qu’il pourrait avoir selon laquelle toute procédure intentée devant ces tribunaux a été intentée devant un tribunal incommode. CHACUNE DES PARTIES PAR LES PRÉSENTES RENONCE IRRÉVOCABLEMENT, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LES LOIS APPLICABLES, À SON DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY.

17. Généralités

17.1. Tout avis devant être donné en vertu du Bon de commande sera écrit et adressé à la partie à l’adresse indiquée au recto du Bon de commande. Les avis seront réputés remis et en vigueur (i) s’ils sont remis en main propre, à la livraison ; (ii) s’ils sont envoyés par un service de nuit avec des capacités de suivi, à la réception ; (iii) s’ils sont envoyés par courrier électronique, au moment où la partie qui a envoyé l’avis reçoit la confirmation de réception par la méthode de transmission applicable ; ou (iv) s’ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé, dans les cinq (5) jours suivant le dépôt par courrier.

17.2. Si un tribunal compétent juge qu’une disposition du Bon de commande est illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et l’applicabilité des dispositions restantes du Bon de commande ne seront pas affectées ou altérées, et toutes les conditions restantes du présent Bon de commande restent pleinement en vigueur, à condition que cette disposition ne soit pas appliquée pour vaincre l’intention des parties.

17.3. Le choix d’une partie de ne pas insister sur l’exécution stricte de toute exigence du Bon de commande ne fonctionnera pas et ne sera pas interprété comme renonçant à toute omission ou violation future, ou à toute autre disposition du Bon de commande.