Contrat-cadre de partenariat (MPA)

Le présent CONTRAT-CADRE DE PARTENAIRE (le présent « Contrat ») est mis à disposition par Claroty Ltd., ou l’une de ses sociétés affiliées, (« Claroty ») et régit votre participation au Programme de partenariat de Claroty (le « Programme de partenariat ») et toute Vente de Produits Claroty (tels que définis dans les présentes), le cas échéant.

En rejoignant le Programme de partenariat ou en achetant des Produits auprès de Claroty sans un accord distinct signé régissant une transaction applicable en place, le Partenaire accepte d’être lié par les conditions énoncées dans les présentes. L’acceptation du présent Contrat par le Partenaire peut être indiquée par : (i) la soumission d’une demande au Programme de partenariat, (ii) le fait de cliquer pour accepter ou autrement accepter le présent Contrat lorsqu’une telle option est mise à disposition par Claroty, (iii) la passation d’une Commande de Produits, auquel cas le présent Contrat prévaudra uniquement aux fins de la Commande applicable ; ou (iv) la participation au Programme de partenariat.

Dans le cas où les Parties ont signé un accord distinct destiné à régir une transaction particulière (un « Accord existant »), les conditions du Contrat existant prévaudront dans la mesure applicable à une telle transaction. Le présent Contrat sera réputé incorporé par référence à tout Bon de commande pertinent entre Claroty et le Partenaire, qu’un lien hypertexte vers le présent Contrat y soit inclus ou non.

1. AUTORISATION DU PARTENAIRE. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat ou d’une Commande applicable, Claroty autorise le Partenaire et ses Sociétés affiliées à mener, le cas échéant, les activités suivantes sur une base non exclusive dans le Territoire désigné ci-dessus :

1.1. Revendeur indirect. S’il est désigné comme Revendeur indirect, le Partenaire peut acheter les Produits auprès d’un distributeur agréé par Claroty pour vendre, distribuer et proposer de vendre les Produits aux Clients situés et prenant livraison sur le Territoire. Sauf autorisation dans une Commande, le Partenaire ne peut pas vendre de Produits à un tiers à des fins de revente ultérieure par ledit tiers.

1.2.  Revendeur direct. S’il est désigné comme Revendeur direct, le Partenaire peut acheter les Produits auprès de Claroty pour vendre, distribuer et proposer de vendre les Produits aux Clients situés et prenant livraison sur le Territoire. Sauf autorisation dans une Commande, le Partenaire ne peut pas vendre de Produits à un tiers à des fins de revente ultérieure par ledit tiers.

1.3. Distributeur. S’il est désigné comme Distributeur, le Partenaire peut acheter les Produits auprès de Claroty pour vendre, distribuer et proposer de vendre les Produits à des revendeurs ou autres intermédiaires qui revendront ensuite les Produits à un Client.

1.4. Partenaire MSSP. S’il est désigné comme Partenaire de services de sécurité gérés (un « Partenaire MSSP »), le Partenaire peut acheter et utiliser les Produits auprès de Claroty ou d’un distributeur agréé par Claroty, dans le but de fournir des Services de sécurité gérés aux Clients sur le Territoire, ce qui peut être (a) en lien avec une Vente ; ou (b) peut être utilisé pour fournir des Services de sécurité gérés sans transférer de licences de Produits au Client. Toute utilisation des Produits par le Partenaire est régie par les conditions énoncées dans le CLUF. Dans le cas où le Partenaire ne vend pas les Produits en lien avec les Services de sécurité gérés, le Partenaire sera le seul Utilisateur. Dans le cas où le Partenaire vend les Produits en lien avec les Services de sécurité gérés, le Partenaire sera également considéré comme un Revendeur indirect ou un Revendeur direct, le Partenaire et le Client seront tous deux considérés comme des Utilisateurs.

1.5. Fournir des Services liés aux Produits. Le Partenaire peut, comme convenu par Claroty et le Partenaire, fournir l’installation, le déploiement, les services après-vente et tout Service du Partenaire en relation avec les Produits et les Services de sécurité gérés.

1.6. Promouvoir les Produits. Dans le cadre des nominations énoncées dans les présentes, le Partenaire utilisera son propre personnel de vente directe pour identifier, enregistrer et soutenir les Clients, et pour promouvoir les Produits et les Services de sécurité gérés. Le Partenaire informera Claroty par e-mail ou d’une autre manière convenue par les Parties de tout Client potentiel et informera Claroty par e-mail, sous une forme fournie par Claroty, lors de la finalisation de chaque Vente ou vente des Services de sécurité gérés. Le Partenaire informera Claroty de toute demande qu’il reçoit concernant les Produits en dehors du Territoire. Rien dans les présentes n’empêchera Claroty ou une autre partie autorisée de vendre les Produits aux Clients.

1.7. Utiliser les Produits pour la formation et les démonstrations client. Claroty peut fournir au Partenaire des Produits non destinés à la vente (« Produits NFR ») à utiliser par le Partenaire pour dispenser une formation aux employés du Partenaire, effectuer des démonstrations et des preuves de concepts pour les Clients. Le Partenaire ne doit en aucun cas vendre ou transférer le Produit NFR ou utiliser le Produit NFR pour fournir une formation aux Clients ou à des tiers ou pour effectuer une analyse concurrentielle ou des tests de référence sans le consentement écrit préalable de Claroty. Le Logiciel NFR demeure la propriété exclusive de Claroty. Une licence de Produit NFR peut être révoquée par Claroty à tout moment, à la seule discrétion de Claroty.

1.8. Utiliser la ou les Marque(s) et Nom(s) de commerce de Claroty.  Pendant la Durée, le Partenaire peut afficher les marques commerciales et les noms commerciaux de Claroty à des fins de marketing, de publicité et d’assistance ainsi que pour la promotion des Produits conformément aux directives marketing sur le Portail du Programme de partenariat Claroty , tel que modifié de temps à autre. Toutes les marques commerciales et tous les noms commerciaux utilisés par Claroty en lien avec ses Produits sont et demeurent la propriété exclusive de Claroty et/ou de ses sociétés affiliées. Rien dans le présent Contrat ne sera réputé donner au Partenaire un droit, un titre ou un intérêt sur une marque de commerce ou un nom commercial de Claroty concernant les Produits.

2.  PRIX, COMMANDES, LIVRAISON, FACTURES ET PAIEMENT

2.1.  Prix.  Le prix catalogue des Produits est tel qu’indiqué dans la Liste de prix  et est soumis aux conditions commerciales spécifiques spécifiées sur le Portail des partenaires de Claroty, ou tel qu’autrement convenu par écrit par le Partenaire et Claroty (les « Prix »). Les prix excluent toutes les taxes sur les ventes, l’utilisation, la valeur ajoutée, l’importation/exportation, les taxes douanières ou autres, les retenues à la source, les frais, les prélèvements, les droits et autres charges gouvernementales (à l’exception des taxes imposées sur le revenu de Claroty), qui seront tous supportés exclusivement par le Partenaire. Si Claroty est tenue de payer de tels impôts ou taxes, le Partenaire remboursera rapidement Claroty. Claroty se réserve le droit, à sa seule discrétion, de changer, d’altérer ou de modifier ces Prix en émettant une Liste de prix modifiée qui prendra effet au moins trente (30) jours après la publication de la Liste de prix modifiée. Les nouveaux Prix s’appliqueront à toutes les Commandes confirmées après la date d’entrée en vigueur du changement, à l’exception des Produits pour lesquels des devis fermes ont été donnés par le Partenaire aux Clients dans le délai d’un mois précédant la date d’entrée en vigueur du changement. Les prix auxquels le Partenaire offre les Produits aux Clients seront déterminés à la seule discrétion du Partenaire. Le Partenaire fournira rapidement à Claroty un certificat de revente ou un avis indiquant que le Partenaire n’en a pas.

2.2. Commandes. Claroty peut, à sa seule discrétion : (i) exiger du Partenaire qu’il achète les Produits auprès d’un Distributeur ; ou (ii) permettre à un Partenaire d’acheter les Produits auprès de Claroty. Le Partenaire est seul responsable de la collecte des montants dus au Partenaire pour les Produits et du défaut de recouvrement des sommes dues par le Client ou de la résiliation par le Client des Services de sécurité gérés ou n’excuse pas l’exécution par le Partenaire de payer à Claroty les montants énoncés dans une Commande.

(a) Commandes partenaires avec Claroty. Si le Partenaire achète des Produits directement auprès de Claroty, une Commande sera acceptée à la première des dates suivantes : (i) un Bon de commande signé par le Partenaire ; ou (ii) le bon de commande du Partenaire faisant référence aux conditions d’un Bon de commande. Chaque Commande doit au minimum inclure le nom et l’adresse du Client concerné, les Produits achetés et le Prix pour ces Produits. La passation par le Partenaire d’une Commande et l’acceptation par Claroty de celle-ci en vertu du présent Contrat et conformément à celui-ci créera un contrat de vente entre Claroty et le Partenaire selon les conditions de ladite Commande le présent Contrat. Claroty fera des efforts commercialement raisonnables pour exécuter toutes les Commandes acceptées par Claroty. Toute condition supplémentaire ou contradictoire incluse dans un bon de commande fourni par le Partenaire sera nulle et non avenue.

(b) Commandes de partenaires avec les distributeurs. Si le Partenaire achète des Produits auprès d’un Distributeur, tous les prix et conditions de paiement seront régis par le contrat autorisant ledit achat entre le Partenaire et le Distributeur. Claroty n’aura aucune responsabilité en lien avec les achats du Partenaire (y compris les obligations ou conditions qui y sont énoncées) placés auprès des Distributeurs. ClarotyL’obligation de fournir les Produits sera conforme à l’accord de Claroty avec le Distributeur et à la commande correspondante du Distributeur acceptée par Claroty.

2.3. Conditions générales ; Confirmation de commande. Chaque Vente de Produits doit être accompagnée d’un Contrat d’achat dans lequel le Client accepte de se conformer aux conditions du CLUF et à toutes autres conditions générales spécifiées dans un Bon de commande ou autrement mises à la disposition du Partenaire pour être transmises au Client, y compris si elles sont vendues par un intermédiaire (collectivement, les « Conditions de transfert »). Sur demande de Claroty, le Partenaire fournira rapidement à Claroty une copie de tous les Contrats d’achat avec les Clients. Le Partenaire ne peut pas négocier les conditions des Conditions d’écoulement avec un Client potentiel, ni accepter des conditions contradictoires, différentes ou supplémentaires dépassant celles énoncées dans les Conditions d’écoulement, sans le consentement écrit préalable de Claroty. Le Partenaire déploiera des efforts commercialement raisonnables pour aider Claroty à faire appliquer les Conditions d’écoulement et signalera rapidement à Claroty par écrit toute violation ou violation présumée du CLUF par le Client dès qu’il en aura connaissance. À des fins de clarification, s’il agit en tant que Distributeur, le Partenaire s’assurera que toutes les ventes de Produits à des intermédiaires comprennent des conditions exigeant le respect des Conditions d’écoulement applicables.

2.4. Suspension de l’Exécution. Si le Partenaire enfreint les conditions du présent Contrat, y compris en ne payant pas les frais dus à Claroty ou à un Distributeur, selon le cas, Claroty peut suspendre ou résilier son exécution en vertu du présent Contrat. Rien dans les présentes ne limite les recours de Claroty en cas de défaut de paiement d’un Partenaire, et Claroty n’aura pas non plus l’obligation de cesser de fournir les Produits à un Client.

2.5. Dossiers. Le Partenaire conservera des registres détaillés concernant l’utilisation ou la Vente des Produits par le Partenaire afin de permettre à Claroty de vérifier la conformité du Partenaire au présent Contrat. Ces enregistrements doivent inclure au minimum tous les noms et adresses du Client, le numéro de série (S/N) des Produits vendus à chaque Client, la date et les informations d’identification de chaque clé de licence fournie au Client. Le Partenaire fournira une copie de ces dossiers à Claroty à la demande de Claroty, pendant toute la Durée, et à la résiliation du présent Contrat, fournira à Claroty une copie complète de ces dossiers. Le Partenaire conservera une copie de ces registres en sa possession pendant au moins deux (2) ans à compter de la livraison à Claroty.

2.6. Audit.  Claroty aura le droit, au maximum deux fois au cours d’une année civile, soit par lui-même, soit par l’intermédiaire d’un expert-comptable indépendant, d’inspecter les dossiers pertinents du Partenaire pour vérifier la conformité du Partenaire au présent Contrat.  Cette inspection doit être effectuée pendant les heures normales de bureau sur préavis d’au moins dix (10) jours ouvrables.  Les frais et dépenses de cet audit seront supportés par Claroty , sauf si l’auditeur détermine que Claroty a été sous-payé de cinq pour cent (5 %) ou plus, auquel cas le Partenaire supportera ces frais et dépenses.

3. SERVICES. Claroty est responsable de fournir une assistance technique conformément au niveau d’assistance sélectionné ou acheté conformément à une Commande applicable et à la Politique d’assistance alors en vigueur de Claroty. Si le Partenaire a l’intention d’offrir ses propres services d’assistance aux Clients, le Partenaire est exclusivement responsable envers le Client de cette assistance et doit fournir cette assistance conformément à la Politique d’assistance et à toute autre exigence incluse dans le Portail Partenaire, le cas échéant, y compris l’obtention de certaines certifications de niveau de formation, comme requis par Claroty. En outre, le Partenaire n’empêchera en aucun cas les Clients de contacter Claroty pour obtenir de l’aide.

4. CONFIDENTIALITÉ ET DROITS DE PROPRIÉTÉ

4.1. Confidentialité. Chaque Partie peut avoir accès à certaines informations non publiques et/ou exclusives de l’autre Partie, sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, y compris (sans limitation) les secrets commerciaux confidentiels et autres informations liées aux produits, logiciel, technologie, données, savoir-faire, ou l’activité de l’autre Partie, qu’elles soient écrites ou orales, et toute autre information qu’une personne ou entité raisonnable devrait avoir une raison de croire exclusive, confidentiel, ou sensibles du point de vue de la concurrence (les « Informations confidentielles »). Chaque Partie prendra des mesures raisonnables, au moins aussi protectrices que celles prises pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins que des précautions raisonnables, pour protéger les Informations confidentielles de l’autre Partie contre la divulgation à un tiers. Aucune des Parties n’utilisera ou ne divulguera les Informations confidentielles de l’autre Partie, sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat ou de la loi applicable. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Informations confidentielles sont et resteront la propriété exclusive de la Partie divulgatrice.

4.2. Publicité. Le Partenaire accepte que Claroty puisse identifier le Partenaire en tant que partenaire et utilisateur des Produits et utiliser la marque commerciale et/ou le logo du Partenaire (i) dans des présentations commerciales, des supports promotionnels/marketing et des communiqués de presse, et (ii) sur le site Web de Claroty, y compris un lien vers le site Web du Partenaire à des fins promotionnelles.

4.3. Droits exclusifs.  Le Partenaire reconnaît et convient que la propriété de tous les droits d’auteur, secrets commerciaux, brevets et autres droits de propriété intellectuelle applicables aux Produits, y compris toutes les nouvelles versions publiées, mises à jour, améliorations, modifications ou améliorations apportées à ceux-ci, et dans les Informations confidentielles de Claroty, sont et resteront la propriété de Claroty. En outre, tous les autres aspects des Produits, y compris, sans s’y limiter, les programmes, les méthodes de traitement, de conception et de structure des programmes individuels et leurs techniques d’interaction et de programmation utilisées dans ceux-ci, resteront la propriété exclusive de Claroty et ne seront pas vendus, révélés, divulgués ou autrement communiqués, directement ou indirectement, par le Partenaire à toute personne, société ou institution autre que celles expressément énoncées dans les présentes. Le Partenaire doit fournir une notification écrite rapide de toute donnée de feedback (par ex., questions, commentaires, suggestions ou autres) des Clients concernant les Produits (collectivement, « Feedback »). Ces Commentaires seront considérés comme non confidentiels, et Claroty disposera d’une licence non exclusive, mondiale, libre de redevances et perpétuelle pour utiliser ou incorporer ces Commentaires dans les Produits et/ou d’autres produits ou services actuels ou futurs de Claroty (sans l’approbation du Partenaire ou de tout Client et sans autre rémunération). Le Partenaire s’engage (i) à ne pas modifier ou créer d’œuvres dérivées des Produits ou d’une partie de ceux-ci ; (ii) ne pas supprimer, modifier, ajouter à toute copie des Produits et média le nom des Produits et tout droit d’auteur, marque commerciale ou autres avis ou légendes apparaissant dans ou sur, ou fournis avec, toute copie, les supports ou matériels maîtres ou d’emballage fournis par Claroty ou qui peuvent être requis par Claroty à tout moment ; et (iii) ne pas procéder à l’assemblage inverse, décompiler, faire de l’ingénierie inverse ou tenter autrement de dériver le code source (ou les idées sous-jacentes, algorithmes, structure ou organisation) des Produits. Le Partenaire informera les Clients de la présente clause, et tout Contrat d’achat inclura des restrictions non moins strictes que la présente Section.

4.4. Protection des droits. Le Partenaire coopérera pleinement avec Claroty pour protéger les droits de Claroty sur les Produits et les Informations confidentielles de Claroty. Sans limiter ce qui précède, le Partenaire accepte d’informer Claroty rapidement dans le cas où le Partenaire prend connaissance de toute violation de ces droits. Claroty aura exclusivement le droit, à sa seule discrétion, de poursuivre toute partie pour violation des droits de Claroty sur les Produits et ses Informations confidentielles. Le Partenaire accepte de coopérer pleinement avec Claroty, aux frais de Claroty, dans le cadre de la poursuite d’une telle poursuite. Tout Contrat d’achat inclura des restrictions non moins strictes que le présent Article.

5.  REPRÉSENTATIONS ; GARANTIES

5.1.  Déclarations. Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie (a) qu’elle a le pouvoir et l’autorité d’exécuter ou d’accepter autrement, remettre et exécuter le présent Contrat ; (b) le présent Contrat, lorsqu’ils sont acceptés, constituera une obligation valide et juridiquement contraignante de ladite Partie, qui lui est opposable conformément à ses termes, sous réserve des lois applicables relatives à la faillite, moratoire et la disponibilité de recours équitables et de restrictions juridiques et d’ordre public sur l’application des dispositions prévoyant une indemnisation ; et (iii) l’exécution, la remise et l’exécution par ladite Partie du présent Contrat ne constitueront pas une violation de, ou autrement en conflit avec, l’un de ses documents d’entreprise respectifs ou tout autre accord, instrument ou engagement auquel il est soumis ou par lequel il est lié. 

5.2. Garantie du produit. Le Partenaire reconnaît que le CLUF et le Bon de commande, le cas échéant, spécifient les garanties du Produit, le cas échéant, fournies par Claroty à tout Utilisateur. Le Partenaire s’engage à ne pas conclure d’accord avec, ou à ne pas donner d’engagement à, un Client de prolonger la durée de ces garanties, sauf autorisation expresse écrite de Claroty .

5.3. Services Claroty. Claroty ne sera responsable que de la fourniture de tout Service à un Utilisateur concerné, tel que spécifié dans un Bon de commande ou toute autre description de service fournie par Claroty au Partenaire. Claroty fournira lesdits Services de manière professionnelle et professionnelle. Tous les Services d’assistance seront exécutés et fournis à un Utilisateur conformément à la Politique d’assistance alors en vigueur de Claroty. Claroty n’aura aucune obligation de fournir des Services d’assistance à un Client de services de sécurité gérés, à moins qu’un tel Client n’ait acheté les Produits en relation avec une Vente ; dans le cas où une Vente n’a pas eu lieu, Claroty fournira lesdits Services d’assistance directement au Partenaire.

5.4. Services partenaires. Tout Partenaire de services partenaires fourni à un Client doit être fourni de manière professionnelle et professionnelle. Le Partenaire est seul et exclusivement responsable envers le Client de ces services.

5.5.  Exclusion de garantie. À L’EXCEPTION DES DÉCLARATIONS ÉNONCÉES DANS LES SECTIONS 5.1, 5.2 ET 5.3, CLAROTY NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT À UN PARTENAIRE, UN CLIENT OU À TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS OU TOUS SERVICES OU LICENCES ET DÉCLINE TOUTES LES GARANTIES EXPRESSES ET IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

6.  LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION.

6.1. Limitation de responsabilité. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT OU AUTREMENT, RÉCLAMATION, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET SES DIRIGEANTS RESPECTIFS, ADMINISTRATEURS, LES EMPLOYÉS ET AGENTS NE SERONT PAS RESPONSABLES DE TOUT OBJET DU PRÉSENT CONTRAT EN VERTU D’UN CONTRAT, NÉGLIGENCE, RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE (I) POUR TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU MONTANT LE PLUS BAS ENTRE : (A) LES SOMMES EFFECTIVEMENT VERSÉES À CLAROTY PAR LE PARTENAIRE EN APPLICATION DU PRÉSENT CONTRAT DANS LA PÉRIODE D’UN AN PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ OU (B) SI L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ EST LIÉ À UN PRODUIT SPÉCIFIQUE VENDU À UN CLIENT SPÉCIFIQUE, LES SOMMES EFFECTIVEMENT VERSÉES À CLAROTY PAR LE PARTENAIRE AU COURS DE LA PÉRIODE D’UN AN PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ RELATIVE AUDIT PRODUIT ET CLIENT ; OU (II) POUR TOUT PUNITIF, SPÉCIAL, ACCIDENTEL, LES DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS OU LA PERTE DE DONNÉES, MÊME S’IL A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ; OU (III) POUR LE COÛT D’APPROVISIONNEMENT DES BIENS DE SUBSTITUTION, TECHNOLOGIE OU SERVICES ; OU (IV) POUR PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES OU INTERRUPTION D’UTILISATION. CETTE SECTION NE LIMITE PAS LA RESPONSABILITÉ POUR LES BLESSURES CORPORELLES D’UNE PERSONNE.

6.2.  Claroty Indemnisation.

(a) Claroty s’engage à défendre le Partenaire contre toute réclamation ou action selon laquelle le Logiciel ou l’utilisation du Logiciel par le Partenaire enfreint les droits de propriété intellectuelle d’un tiers et indemnisera entièrement et dégagera le Partenaire de toute responsabilité contre toutes pertes directes, dommages, coûts (y compris tous les frais juridiques raisonnables) et dépenses accordés contre le Partenaire à la suite d’une telle réclamation ou action. Le Partenaire accepte comme condition préalable aux obligations de Claroty en vertu des présentes que : (i) il informera rapidement Claroty par écrit dès qu’il aura connaissance d’une telle réclamation ou action ; (ii) il n’admettra aucune responsabilité, ne compromettra ni n’acceptera aucun règlement de ladite réclamation ou action sans le consentement écrit préalable de Claroty ; et (iii) Claroty devra, à ses propres frais, avoir le droit de mener ou de régler exclusivement toutes les négociations et litiges découlant d’une telle réclamation ou action et le Partenaire devra, à la demande et aux frais de Claroty, fournir à Claroty toute l’assistance raisonnable dans le cadre de ces négociations et de ce litige.

(b) Si l’utilisation par le Partenaire de l’un des Produits en vertu des présentes est, ou selon Claroty , prohibé en raison du type de contrefaçon précisé au paragraphe ci-dessus, Claroty peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (i) obtenir pour le Partenaire le droit de continuer à utiliser ledit Logiciel en vertu des conditions du présent Contrat ; (ii) remplacer ou modifier ledit Logiciel de manière à ce qu’il ne soit pas contrefaisant et qu’il soit substantiellement équivalent en termes de fonctionnement au Logiciel interdit ; ou (iii) si les options (i) et (ii) ci-dessus ne peuvent pas être réalisées malgré les efforts raisonnables de Claroty, alors Claroty peut, à ses frais, rappeler le Logiciel applicable et, le cas échéant, résilier la licence à cet effet. Le Partenaire coopérera avec Claroty dans le cadre d’un tel rappel.

(c) Nonobstant les conditions ci-dessus, Claroty n’assume aucune responsabilité pour toute action en contrefaçon de quelque nature que ce soit dans la mesure où elle résulte de : (i) modification des Produits par toute partie autre que Claroty ; (ii) la combinaison, l’exploitation ou l’utilisation de tout Produit fourni en vertu des présentes avec l’équipement, dispositifs ou logiciels non fournis par Claroty dans la mesure où une telle réclamation aurait été évitée si les Produits n’étaient pas utilisés dans une telle combinaison ; ou (iii) le manquement du Partenaire à utiliser ou distribuer les Produits mis à jour ou modifiés fournis par Claroty pour éviter toute violation.

(d)  CETTE SOUS-SECTION DÉFINIT LES OBLIGATIONS UNIQUES ET EXCLUSIVES DE LA PRÉSENTE RÉCLAMATION, ET LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU PARTENAIRE, EN CE QUI CONCERNE LES RÉCLAMATIONS OU LES MENACES DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

6.3. Indemnisation du Partenaire.  Le Partenaire indemnisera, défendre et dégager Claroty de toute responsabilité en cas de réclamation, exigences, passifs ou dépenses, y compris les honoraires raisonnables d’avocat, encourus par Claroty à la suite des actes ou omissions du Partenaire, ses administrateurs, officier, employés ou agents, y compris, mais sans s’y limiter, une violation des obligations du Partenaire spécifiées à l’ Article 4.3 ci-dessus et toute réclamation introduite par un Client dans la mesure découlant de la fourniture des Services du Partenaire par le Partenaire, sauf dans la mesure où de telles réclamations découlent uniquement de l’exploitation ou de l’utilisation des Produits. Claroty convient que : (i) il devra, dès que raisonnablement possible, informer le Partenaire par écrit de toute réclamation pour laquelle il a l’intention de demander une indemnisation en vertu des présentes rapidement après avoir pris connaissance de ladite réclamation ; (ii) il ne devra pas admettre de responsabilité ou de compromis ou convenir d’un règlement d’une telle réclamation sans le consentement écrit préalable du Partenaire, lequel consentement ne sera pas refusé ou retardé sans motif valable ; et (iii) le Partenaire devra, à ses propres frais, avoir le droit de contrôler ou de régler toutes les négociations et litiges découlant d’une telle réclamation et Claroty devra, à la demande et aux frais du Partenaire, fournir au Partenaire toute l’assistance raisonnable dans le cadre de ces négociations et de ce litige.

7.  RESPONSABILITÉS DES PARTENAIRES

7.1. Efforts de marketing, obligations des partenaires et coopération. Le Partenaire accepte et s’engage (i) à commercialiser les Produits  conformément aux conditions du présent Contrat, (ii) à coopérer avec Claroty dans les questions relatives à la commercialisation, aux ventes et au soutien des Produits Claroty , (iii) à se conformer aux bonnes pratiques commerciales et à toutes les lois et réglementations pertinentes pour le présent Contrat, les Produits et services, et (iv) à mener ses activités d’une manière qui reflète favorablement les Produits. Dans ses efforts de marketing et de distribution, le Partenaire utilisera le Produit alors en vigueur. Le Partenaire ne fournira pas de matériel de vente et de marketing, ni ne fera de déclarations concernant Claroty ou les Produits qui sont d’une quelconque manière incompatibles avec la Documentation pour les Produits tels que fournis au Partenaire par Claroty de temps à autre. À cette fin, le Partenaire accepte d’autoriser Claroty à examiner le matériel promotionnel et publicitaire du Partenaire pour les Produits avant utilisation. Le Partenaire n’utilisera pas, et retirera et retirera toute promotion ou publicité que Claroty juge inappropriée, ou en violation des conditions du présent Contrat. 

7.2. Conformité au programme des partenaires. Le Partenaire peut recevoir des remises ou d’autres avantages commerciaux en fonction de sa participation au Programme de partenariat de Claroty, y compris en se conformant à toutes les directives d’enregistrement des transactions, en participant à la formation mise à la disposition du Partenaire, et en participant à toute autre incitation proposée dans le Programme de partenariat. Le Partenaire participera au programme d’enregistrement des transactions de Claroty pour enregistrer les opportunités de Ventes ou MSSP, comme indiqué dans les directives d’enregistrement des transactions sur le Portail des partenaires de Claroty.

7.3.  Pratiques interdites. Le Partenaire ne peut pas conclure de contrats ou prendre d’engagements au nom de Claroty, ni faire de garanties ou d’autres déclarations concernant les Produits, autres que celles autorisées dans les présentes, dans une Commande ou un écrit distinct convenu par les Parties.

7.4.  Responsabilité des intermédiaires. Dans la mesure applicable, le Partenaire s’assurera que tous les revendeurs ou autres intermédiaires engagés dans une Vente sont informés et respectent les obligations énoncées dans le présent Contrat. Le Partenaire sera responsable de toute violation du présent Contrat par un intermédiaire comme si cette violation avait été commise par le Partenaire.

7.5. Services de sécurité gérés et services partenaires. En cas de fourniture de Services de sécurité gérés ou de prestation de services à un Client (collectivement, les « Services du Partenaire »), le Partenaire fournira tous les Services du Partenaire de manière professionnelle et professionnelle. Le Partenaire sera responsable de la maintenance et de l’assistance pour les Produits et/ou les Services de sécurité gérés.

7.6.  Garanties supplémentaires. Le Partenaire déclare et garantit que : (i) Partenaire ou Client, possède ou a un droit d’utilisation d’un tiers, et les contrôles, directement ou indirectement, tout le logiciel, matériel informatique et systèmes informatiques (collectivement, « Systèmes ») où les Produits seront installés ou utilisés, (ii) il a, en son nom et au nom du Client, le cas échéant, autorisé Claroty à transmettre des données par le biais des Produits dans la mesure nécessaire pour fournir les Produits à un Utilisateur, (iii) il dispose d’une base légale pour traiter les données de l’Utilisateur, y compris les données personnelles ; et (iv) il a fait toutes les divulgations nécessaires, a obtenu tous les consentements nécessaires, et a obtenu toutes les autorisations nécessaires requises en vertu de la loi applicable, pour permettre le traitement et le transfert de toutes les données de l’Utilisateur.

7.7.  Assurance. Le Partenaire maintiendra, pour les conditions du présent Contrat, toutes les polices d’assurance (et dans les montants requis) conformément à la loi applicable et aux pratiques habituelles du secteur.

8.  DUREE ET RÉSILIATION

8.1.  Durée. Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivra jusqu’à sa résiliation par l’une ou l’autre des Parties, avec effet après l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la date de remise d’un avis de résiliation écrit par la Partie résiliant l’Accord à l’autre Partie (la « Durée »). Le Partenaire comprend qu’après la résiliation légale du présent Contrat, il n’aura aucun droit de quelque nature que ce soit de continuer à distribuer les Produits et qu’il n’aura droit à aucune indemnisation en lien avec ladite résiliation.

8.2.  Résiliation motivée. Le présent Contrat peut être résilié par l’une ou l’autre des Parties pour un motif valable avec effet immédiat en envoyant un avis écrit de résiliation à l’autre Partie, dès la survenance de l’un des événements suivants :

(a) en cas de violation substantielle de l’autre Partie qui n’a pas été corrigée dans les trente (30) jours suivant un avis écrit de la Partie non défaillante ; ou

(b) sur notification écrite à l’autre Partie dans le cas où l’autre Partie deviendrait insolvable, ou lors du dépôt par ou contre l’autre Partie d’une demande de faillite ou de restructuration, ou lors du dépôt d’une demande de nomination d’un fiduciaire, d’un liquidateur ou d’un séquestre pour ladite Partie, ou lors d’une cession au profit des créanciers par ladite Partie, ou d’une action similaire, si ledit événement se poursuit pendant une période de soixante (60) jours.

1.3. Effet de la résiliation.  À la résiliation du présent Contrat, (i) Le Partenaire cessera immédiatement toute commercialisation, les activités promotionnelles et de revente en vertu des présentes, et n’aura aucun droit de commander ou de recevoir des copies supplémentaires des Produits et tous les droits et licences du Partenaire accordés en vertu des présentes prendront immédiatement fin, sauf que (a) les licences accordées aux Clients conformément au présent Contrat et aux conditions du CLUF avec lesdits Clients resteront en vigueur conformément aux conditions du CLUF applicable, et (b) autrement qu’en cas de résiliation par Claroty conformément aux dispositions de la Section 8.2 ci-dessus, Claroty exécutera toutes les Commandes reçues avant la date de résiliation, et volonté, sans limitation, fournir tous Services pendant toute la période payée en vertu desdites commandes, ou résiliera tout ou partie de ces Commandes et remboursera une partie au prorata de  tous les montants prépayés en relation avec les Commandes résiliées ; et (ii) le Partenaire paiera rapidement tout montant alors dû à Claroty aux dates d’échéance conformément à toute Commande ; et (iii) chaque Partie devra, dans les trente (30) jours suivant la résiliation, restituer à l’autre Partie toutes les Informations Confidentielles de l’autre Partie, Documentation, les catalogues et la littérature en sa possession, la garde ou le contrôle sous quelque forme que ce soit détenue (y compris toutes les copies ou tous les modes de réalisation de celles-ci) et le Partenaire cessera d’utiliser toute marque de commerce, noms commerciaux, marques de service et autres désignations de Claroty.

1.4.  Aucune Partie n’encourra de responsabilité ou d’obligation d’indemnisation de quelque nature que ce soit pour tout dommage (y compris, sans s’y limiter, tout dommage ou perte de clientèle ou d’investissement), toute perte ou dépense de quelque nature que ce soit subie ou encourue par l’autre Partie (ou pour toute indemnisation envers l’autre Partie) découlant de ou découlant de toute résiliation légale du présent Contrat par ladite Partie qui respecte les conditions du Contrat, que ladite Partie ait connaissance ou non de ces dommages, pertes ou dépenses.

1.5.  Survie. Les Articles 2.1, 4, 6.1, 8 et 9, et l’obligation du Partenaire de payer des frais pour les Produits en vertu de toute Commande en cours non résiliée par Claroty, survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat pour quelque raison que ce soit.

1.6.  Transition client. À la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Partenaire renverra tous les Clients à Claroty pour l’achat des Produits, y compris toutes les demandes des Clients et des clients potentiels.

9.  GÉNÉRAL

9.1. Conformité des partenaires aux lois. Le Partenaire déclare, garantit et s’engage à se conformer à tout moment à toutes les lois, règles et réglementations applicables pertinentes au présent Contrat (y compris, sans s’y limiter, celles liées à la lutte contre la corruption, au contrôle des exportations et à la confidentialité des données, aux Produits, à leur distribution et aux services qu’il fournit en vertu des présentes. Sans limiter ce qui précède, Le Partenaire ne s’engagera dans aucune tromperie, des pratiques trompeuses ou contraires à l’éthique qui sont ou pourraient être préjudiciables à Claroty, ne fournira aucun avantage, financier ou autre, à tout Client ou autre utilisateur final ou à tout membre de son personnel, dans le cadre de leur achat de Produits, et se conformera à toutes les exportations applicables, les exigences de réexportation et d’importation énoncées dans les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, toutes les lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données et toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Le Partenaire doit maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données (y compris les données qui identifient personnellement une personne) qu’il collecte, accède ou traite, contre le traitement ou le transfert non autorisé ou illégal, et contre l’accès, la perte ou la destruction non autorisés.

9.2. Entrepreneurs indépendants.  Il est expressément convenu que Claroty et le Partenaire agissent en vertu des présentes en tant qu’entrepreneurs indépendants et en aucun cas le Partenaire, ou l’un quelconque des administrateurs, dirigeants, employés ou agents du Partenaire, ne sera considéré comme les employés de Claroty à quelque fin que ce soit. Le présent Contrat ne doit pas être interprété comme une autorité pour l’une ou l’autre des Parties d’agir pour l’autre Partie en tant qu’agence ou autre capacité, ou de prendre des engagements de quelque nature que ce soit pour le compte ou au nom de l’autre, sauf dans la mesure et aux fins prévues aux présentes. 

9.3. Droit applicable et actions en justice. Les lois de l’État de New York régiront l’interprétation du présent Contrat, sans tenir compte de ses principes de conflits de lois. Les Parties aux présentes conviennent que les tribunaux de l’État de New York et le Tribunal de district des États-Unis pour le District Sud de New York, ainsi que tous les tribunaux auxquels un appel peut être interjeté auprès de ces tribunaux, auront compétence exclusive sur toute question concernant ou découlant du présent Contrat ou y afférente.

9.4. Intégralité du Contrat. Le présent Contrat annule et remplace toutes les propositions (orales ou écrites), négociations, conversations ou discussions passées et actuelles entre les Parties concernant l’objet du présent Contrat et toutes les transactions passées ou coutumes du secteur.

9.5. Amendement et renonciation. Sauf disposition expresse contraire dans les présentes ou dans une Commande, toute disposition du présent Contrat peut être modifiée et le respect de toute disposition du présent Contrat peut être annulé (de manière générale ou dans un cas particulier et rétroactivement ou prospectivement) uniquement avec le consentement écrit des Parties.

9.6.  Affectation.  Le présent Contrat n’est pas cessible par une Partie sans le consentement écrit de l’autre Partie, à condition que toute fusion, vente d’actifs, d’actions ou d’autres capitaux propres, ou autre transaction entraînant un changement de contrôle de Claroty (ou qui entraîne l’acquisition ou l’acquisition de l’activité de Claroty à laquelle le présent Contrat se rapporte par une autre partie) et une cession du présent Contrat dans le cadre de celui-ci ne nécessitera pas ledit consentement du Partenaire. Le présent Contrat liera et s’appliquera au bénéfice des Parties et de leurs successeurs respectifs.

9.7. Force majeure. Claroty ne sera pas responsable envers le Partenaire ou l’un de ses clients de toute perte, les dépenses ou dommages dus à des retards de livraison des Produits causés par ou résultant d’un cas de force majeure, émeute, incendie, explosion, accident, inondation, sabotage, guerre, incapacité à obtenir du carburant, puissance, matières premières ou pièces, embargo, ou les lois gouvernementales, réglementations, ou des commandes, les verrouillages, grève ou problèmes de travail, actions, ou l’inaction du Partenaire, ou tout client de ceux-ci, ou toute cause d’occurrence qui échappe au contrôle raisonnable de Claroty.

9.8. Divisibilité.  Si une disposition du présent Contrat est jugée illégale ou inapplicable, cette disposition sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale nécessaire afin que le présent Contrat reste autrement pleinement en vigueur et applicable.

9.9.  Titres.  Les en-têtes et légendes sont fournis à titre de commodité uniquement et ne doivent pas être utilisés dans l’interprétation du présent Contrat.

9.10.  Avis. Toute notification requise ou autorisée par l’une ou l’autre des Parties en vertu du présent Contrat doit être faite par écrit et doit être remise ou envoyée personnellement par un service de courrier de nuit réputé (par ex., Federal Express), ou par courrier de première classe (certifié ou enregistré), ou par télécopie confirmée par courrier de première classe (enregistré ou certifié), à l’autre Partie, comme indiqué ci-dessous.  Les avis seront réputés effectifs (i) trois (3) jours ouvrables après le dépôt, port payé, s’ils sont envoyés par courrier, (ii) le lendemain s’ils sont envoyés par courrier express, ou (iii) le même jour s’ils sont envoyés par télécopie et confirmés comme indiqué ci-dessus.

BASE DE BARGAIN. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT ET CONVIENT QUE LES EXCLUSIONS DE GARANTIE ET LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET DE RECOURS DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT IMPORTANTES, NÉGOCIÉES SUR LA BASE DU PRÉSENT CONTRAT ET QU’ELLES ONT ÉTÉ PRISES EN COMPTE ET REFLÉTÉES DANS LA DÉTERMINATION DE LA CONTREPARTIE À DONNER PAR CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT ET DANS LA DÉCISION DE CHAQUE PARTIE DE CONCLURE LE PRÉSENT CONTRAT.

ANNEXE 1- DÉFINITIONS

« Société affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une Partie, où « contrôle » désigne la propriété ou le contrôle de plus de cinquante pour cent (50 %) du droit de vote des titres ou intérêts dans l’entité contrôlée.

« Client » désigne soit : (a) un client qui achète une licence pour les Produits auprès du Partenaire ou, le cas échéant, d’un intermédiaire ; ou (b), le cas échéant, un client qui achète des Services de sécurité gérés fournis par le Partenaire.

« Documentation » désigne le guide de l’utilisateur, les notes de version, les notes d’installation et autres documents décrivant la fonctionnalité du Produit fourni par Claroty pour une utilisation avec les Produits.

« CLUF » désigne le Contrat de licence d’utilisateur final de Claroty disponible à l’adresse www.claroty.com/eula, qui régit l’utilisation des Produits par tout Utilisateur, et qui peut être mis à jour par Claroty de temps à autre.

« Matériel » désigne tout composant matériel inclus dans les Produits.

« Clé de Licence » désigne, le cas échéant, un document (au format physique ou électronique) fourni par Claroty qui répertorie : (i) les Produits, y compris le numéro de version, le cas échéant, vendu au Partenaire ; et (ii) le code ou le mot de passe qui doit être saisi pour activer et utiliser les Produits ou pour augmenter le nombre de points de terminaison.

« Commande » désigne un accord conclu par le Partenaire pour acheter des Produits, qui survient soit : (i) lors de la signature d’un Bon de commande par Claroty et le Partenaire ; (ii) lors de la fourniture par le Partenaire à Claroty d’un bon de commande faisant référence à un Bon de commande et conforme à celui-ci ; soit (iii) lors de l’accord du Partenaire avec un distributeur désigné par Claroty pour acheter les Produits.

« Bon de commande » désigne un devis, un bon de commande ou un autre instrument de commande fourni par Claroty ou, le cas échéant, un Distributeur, au Partenaire, qui établit les conditions de vente des Produits au Partenaire.

« Services de sécurité gérés » désigne, entre autres, les services fournis par le Partenaire à un Client utilisant les Produits, qui peuvent inclure la fourniture d’une intégration de solution, surveillance, d’une assistance proactive et réactive, d’alertes, de surveillance de la conformité.

« Portail Partenaires » désigne le portail du Programme Partenaires de Claroty, qui comprend la Liste des Prix, les détails des Produits, les directives du programme, les ressources de formation et d’autres informations destinées à promouvoir et faciliter la participation au Programme Partenaires de Claroty.

« Liste de prix » désigne la liste des Produits de Claroty autorisés à la vente aux partenaires de Claroty . La Liste de prixest incluse dans le Portail Partenaires et comprend le prix de vente au détail suggéré par Claroty pour les Produits.

« Produits » désigne le Logiciel, le Matériel, les Services Claroty et toute la Documentation, l’emballage, les mises à jour, les mises à niveau, les versions et les modifications y afférents.

 « Contrat d’achat » désigne un contrat d’achat, un devis d’achat, des conditions générales d’achat ou un autre document similaire, quel que soit son titre, que le Partenaire conclut avec les Clients et qui contient des conditions générales qui s’appliquent à une Vente.

« Vente » lorsqu’elle est utilisée en référence aux Produits, désigne la vente d’une licence d’utilisation des Produits à un Client, et les variantes « Vendu » et « Vendre » doivent être interprétées en conséquence.

« Services de Claroty  » désigne tous les services fournis par Claroty concernant les Produits, y compris les Services d’assistance, les services de mise en œuvre ou d’autres offres de services fournis par Claroty en lien avec le Logiciel et le Matériel.

« Logiciel » désigne les produits logiciels Claroty énoncés dans la Liste de prix alors en vigueur, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre, indépendamment du mode de livraison et de toute la Documentation, de l’emballage, des mises à jour, des mises à niveau, des versions et des modifications y afférentes.

« Services d’assistance » désigne les services d’assistance et de maintenance proposés conformément à la Politique d’assistance de Claroty (la « Politique d’assistance ») disponible à l’adresse www.claroty.com/support-policy.

« Utilisateur » désigne, le cas échéant, tout utilisateur final des Produits, qui peut inclure un Partenaire ou un Client.